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　　因实控人朱蓉娟
、彭韬夫妇债务问题迟迟未解决
，北海国发川山生物股份有限公司（证券简称“国发股份”，600538.SH）2025年度财务报告再度被出具非标意见
。至此 ，国发股份已经连续三个会计年度因同样的原因财报被出具非标意见。

　　国发股份在4月17日晚间披露的专项说明中表示
，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健所
”）对公司2025年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会表示理解和认可 。控股股东股份被司法处置事项均与公司无关 ，不会对公司日常生产经营造成直接重大不利影响
。目前公司生产经营一切正常
，具有独立的运营体系。受访人士表示，朱蓉娟剩余所持大部分股份即将被拍卖 ，困扰国发股份的“非标事项”以及控制权问题有望得到妥善解决 。

　　连续三年被出具“非标意见
”

　　目前
，国发股份经营的主要产业包括医药制造及医药流通、司法IVD（体外诊断）等
。Wind数据显示，自2003年1月14日上市至今 ，国发股份累计直接融资12.67亿元，累计实现净利润-6.77亿元
，累计现金分红1219.69万元，派息融资比为0.96% ，公司发展依赖融资
，但盈利能力较弱。

　　财报审计意见分为标准审计意见和非标准审计意见两大类，具体可分为四种类型：无保留意见（包括标准无保留意见 、带强调事项段无保留意见以及带持续经营重大不确定性段落无保留意见等）
、保留意见、无法表示意见和否定意见 。每一种类型代表不同的含义
。其中 ，“标准无保留意见”意思是财务报表公允反映公司财务状况
，这代表公司财报“正常 ”，也是多数A股公司常见的审计意见类型。反之 ，“非标意见”指除“标准无保留意见
”外的其他情形 。

　　具体到国发股份
，2023年至2025年，公司财报连续三年被出具“带强调事项段的无保留意见”审计报告 ，原因均与公司控股股东 、实际控制人债务纠纷问题有关
。

　　朱蓉娟
、彭韬夫妇的债务问题最早于2022年10月浮出水面。彼时国发股份披露公告
，债权人赵国峰向法院申请冻结朱蓉娟所持110万股股份 。而在此之前，上交所已就公司实控人高比例质押股份问题发出问询。至2023年2月 ，朱蓉娟夫妇所持国发股份全部股份均被司法冻结
。自此，其股份陷入“冻结—拍卖—再冻结—再拍卖 ”的单向循环
，直至持股殆尽。

　　天健所在国发股份财报审计报告中指出，截至2025年12月31日 ，国发股份公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司43
，858，961股股份（占国发股份公司总股本的8.37%） ，其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为43
，858，961股 ，占其持有国发股份公司股份比例的100.00% 。截至国发股份财务报表批准报出日
，朱蓉娟 、彭韬夫妇期后因与中国信达资产管理有限公司广西壮族自治区分公司存在借款合同纠纷被司法拍卖其持有的公司22，167 ，585股股份并已于2026年1月5日过户至买受人墨江县昌宏矿业有限责任公司名下
，朱蓉娟
、彭韬夫妇持有公司股份的比例由8.37%下降到4.14%；同时，朱蓉娟持有的公司1 ，784万股股份（占公司总股本的比例为3.40%）将于2026年4月22日10时至2026年4月23日10时止（延时的除外）被广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院司法拍卖
。

　　朱蓉娟夫妇到底有多大财务窟窿？国发股份年报披露，经查询中国执行信息公开网
，公司大股东朱蓉娟及其一致行动人彭韬、姚芳媛被相关法院采取了限制消费措施。截至2026年3月31日，中国执行信息公开网查询到14条执行信息 ，合计执行金额为5.31亿元 。截至记者发稿
，朱蓉娟夫妇及其一致行动人合计持股比例为4.14%，以国发股份4月17日总市值34.6亿元测算 ，其持股市值约1.4亿元
，尚不足以覆盖执行金额
。

　　不过，尽管天健所对国发股份2025年财报出具非标意见 ，但报表并无问题
，只是强调上述事项必须提醒投资者注意。

　　财报显示，2025年 ，国发股份实现营业收入3.28亿元
，同比下滑3.59%，归属于上市公司股东的净利润-8762.10万元 ，同比亏损有所收窄 。

　　“朱蓉娟夫妇还涉足房地产投资，股份质押融资的资金不少都投入到房地产中
，但房地产业务没做起来，国发股份盈利能力有限 ，最终导致资金紧张
。
”广西资本圈一位人士告诉记者
，朱蓉娟夫妇的融资渠道从持牌机构 、小贷公司到自然人逐步下沉，信用持续恶化 ，最终在2024年因债务违约引发司法拍卖
，继而引发后来的董事会控制权争夺。

　　控制权迎来关键节点

　　事实上，国发股份财报被出具“非标意见”并非孤例 。从业务发展来看 ，国发股份上市23年来
，经历了从海洋生物资源开发到医药制造
、再到司法IVD的多次转型，但始终未能突破规模小、区域性强 、盈利能力弱的困境
。由于国发股份长期亏损、股价低迷 ，朱蓉娟股权质押融资能力受限
，质押股份触及平仓线后遭遇强制平仓或债权人申请司法处置，进而引发法院拍卖。

　　股份拍卖使其持股比例下降 ，接盘者成为新股东进而提名新董事会成员，国发股份由此又上演了董事会控制权之争 。

　　2025年1月3日
，朱蓉娟提名的一名董事就遭到6位董事投出反对票，包括国发股份董事长姜烨
、独立董事曾艳琳、独立董事许泽杨 、独立董事宋晓芳
、董事吴培诚和董事李勇。而新股东提名的董事则最终获股东大会通过
。

　　类似的情形在2025年7月国发股份补选董事时再度上演——朱蓉娟提名的董事人选落选 ，而新股东提名的人选最终当选。

　　2025年12月4日
，原国发股份董事长、董事姜烨提前辞任 。两天后，朱蓉娟再度提名一名董事人选 ，新股东也提名新的董事人选
，结果仍是新股东提名的人员当选
。

　　目前，朱蓉娟夫妇仍是国发股份法律意义上的控股股东 、实际控制人。从现有6名非独立董事来看 ，董事长程芳才
、总裁张小玮均是国发股份新股东（指朱蓉娟夫妇股份被冻结或拍卖后成为国发股份股东）提名 。3名独立董事中
，董秋红为新股东提名
。正因如此，国发股份正处于“旧主未退、新主已进 ”的控制权争夺期：朱蓉娟夫妇身陷“债务泥潭
” ，仍是法律意义上的实控人
，新管理层对公司董事会 、经营权控制力度较强。

　　在此敏感时刻，国发股份即将迎来两件大事 。

　　一是朱蓉娟的股份拍卖
。按照最新披露的信息 ，朱蓉娟所持部分上市公司股份将于4月22日进行拍卖，一旦被拍卖
，朱蓉娟持股比例将降至0.74%。届时，她与一致行动人姚芳媛合计持股比例将降至3.09% 。而2025年底提名董事人选的新股东（5名自然人股东）合计持股比例为3.15%
。此前提名张小玮的三名自然人股东合计持股比例也达到了3.04%。若这些股东结成一致行动人 ，其持股比例将显著高于朱蓉娟阵营 。国发股份称
，若本次拍卖成交并完成股份过户，可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更 ，进而可能对公司的股权结构
、治理结构和生产经营的稳定性产生重大影响。

　　二是董事会换届
。国发股份发布2025年年报的同时还发布了董事会换届公告。其中
，非独立董事候选人为程芳才、彭韬 、吴培诚
、尹志波、黄万平；独立董事为董秋红 、陈辉、张志红 。新一届董事会提名成员与上一届董事会成员发生较大变化，其中 ，黄万平是新提名的人选（张小玮不在提名之列）
，其主要履历均在广东公司
。新提名的三名独立董事中两名为新面孔，他们的从业单位也均在广东。

　　尽管新一届董事会人选需要提交国发股份股东大会决定 ，但目前的董事人选已经过公司第十一届董事会审议通过
，且没有出现反对票和弃权票 。这或许表明股东间进行了充分的沟通与博弈，是各方均认可的结果
。

　　“朱蓉娟行事低调务实
、注重合规 ，不喜张扬，”前述广西资本圈人士认为
，国发股份的控制权之争预计不会过于激烈，“各方股东合力把上市公司发展好 ，才是最该做的事。 ”

（文章来源：经济参考报）