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"> 中国经济网北京4月20日讯时空科技(605178.SH)今日跌停，截至发稿报78.17元，跌幅9.99% 。
4月17日晚间 ，时空科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件 ，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
时空科技拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖 、东珵管理 、普沃创达等19名交易对方购买嘉合劲威100%的股份 。本次交易完成后，嘉合劲威将成为上市公司的全资子公司 。
根据中瑞世联评估出具的《评估报告》 ，本次交易对嘉合劲威100%股权采用收益法、资产基础法进行评估 ，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，嘉合劲威所有者权益评估值为107,800.00万元 。基于上述评估结果 ，经上市公司与交易对方协商 ，确定嘉合劲威100.00%股权的最终交易价格为107,800.00万元 。
本次交易中，上市公司拟向控股股东 、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金 ，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% ，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金总额为52,500.00万元 ，用于支付本次交易的现金对价 、支付中介机构费用及相关税费等 。
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式 ，购买标的公司100%股权 。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标均超过50%。本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，张丽丽 、陈晖及其一致行动人东珵管理 、普沃创达持有的上市公司股份比例将超过5% 。根据《股票上市规则》的规定 ，重组后部分交易对方及其一致行动人为上市公司的关联方。募集配套资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海 ，为上市公司关联方 。综上所述，本次交易构成关联交易 。
本次交易前36个月内 ，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后 ，上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此 ，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市 。
2024年 、2025年 ，标的公司嘉合劲威的营业收入分别为105,911.79万元 、153,942.06万元；净利润分别为3,060.32万元、7,056.47万元；归属于母公司股东的净利润分别为3,049.68万元 、7,081.36万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,344.57万元 、7,956.51万元 。
时空科技的交易的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，项目经办人员为牟英彦、太国强、廖成凤 、张永鑫 、徐晓丹、王译霄 、屠春丽 、胡单。
2025年年度报告显示 ，去年时空科技实现营业收入3.47亿元 ，同比增长1.85%；归属于上市公司股东的净利润-2.44亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.65亿元；经营活动产生的现金流量净额为1.64亿元，同比增长108.91% 。
时空科技已连亏五年 。2021年至2024年 ，时空科技实现归属于上市公司股东的净利润分别为-1771.40万元、-2.09亿元 、-2.07亿元 、-2.62亿元。
时空科技于2020年8月21日在上交所主板上市 ，发行数量为1772.70万股，发行价格64.31元/股，保荐机构为中信建投证券股份有限公司 ，保荐代表人为冷鲲、韩新科 。
时空科技首次公开发行股票募集资金总额为11.40亿元 ，扣除发行费用后，募集资金净额为10.24亿元 。时空科技发布的招股说明书显示 ，其计划募集资金10.24亿元 ，用于补充照明工程施工业务营运资金 、信息化平台及研发中心建设项目 、偿还银行贷款。
时空科技首次公开发行股票的发行费用总额为1.16亿元，其中 ，保荐及承销费用8550.18万元 。
时空科技于1月16日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京新时空科技股份有限公司采取责令改正措施并对宫殿海、姜化朋 、王新才采取出具警示函措施的决定》（[2026]12号） 。
经查 ，时空科技存在以下问题：一是2024年控股股东 、实际控制人宫殿海通过员工借款等形式从公司拆借资金合计2,386.4万元，形成非经营性资金占用。截至2024年末 ，宫殿海已全额归还上述款项 。二是预期信用减值损失计提不规范、闲置固定资产存在减值迹象、商誉减值测试部分参数预测依据不足 ，截至2024年末，公司信用减值和资产减值准备计提不充分 。三是2023年至2024年公司将部分与项目开展无直接关联的支出计入在建工程核算 ，累计105.3万元。四是公司与资金支付审批 、供应商审批 、财务核算管理等相关的内部控制不完善。公司实际控制人及时任董事长宫殿海、时任总经理姜化朋 、时任财务总监及董秘王新才对上述事项负主要责任 。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号 ，下同）第三条 、第四条和《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）第三条 、第五条的规定 。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，中国证券监督管理委员会北京监管局决定对时空科技采取责令改正的监管措施，对宫殿海 、姜化朋、王新才采取出具警示函的监管措施 ，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
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